Marcel Wintels, voorzitter van de Raad van Commissarissen van MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte van 1 december 2012 tot en met 1 juli 2020.

Wie houdt toezicht op de toezichthouders?

Marcel Wintels, voorzitter van de Raad van Commissarissen van MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte van 1 december 2012 tot en met 1 juli 2020. FOTO ANP

In de zorg houdt de Raad van Commissarissen toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur. Maar wie houdt toezicht op de toezichthouders? Die vraag dringt zich op naar aanleiding van de ophef over de verdubbelde bezoldiging van Zorgpartners Friesland.

Wat is er aan de hand?

De bestuurders van Zorgpartners Friesland bleken in 2018 hun gezamenlijke bezoldiging voor 2019 te hebben verhoogd van 118.000 euro naar 238.000 euro. Het staat in één zinnetje aangegeven onderaan pagina 27 van de jaarrekening , die recent is gepubliceerd. De bestuurders staan in dit geval voor de zeven commissarissen van de ziekenhuizen MCL (Leeuwarden), Tjongerschans (Heerenveen) en Noorderbreedte, een ouderenzorgkoepel met vijftien locaties in Leeuwarden en het noordoosten van Friesland.

Wie de jaarrekeningen van MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte erop naslaat, ziet dat de bezoldiging van de zeven commissarissen bij MCL in 2019 gelijk is gebleven ten opzichte van 2018. Maar pak je vervolgens de jaarrekeningen van Tjongerschans en Noorderbreedte erbij, dan valt op dat de bezoldiging van dezelfde zeven mensen daar is verdrievoudigd. Opgeteld komen de bezoldigingskosten voor de bestuurders uit op een verdubbeling (ook omdat de Raad van Commissarissen in 2018 een half jaar een lid miste).

In de jaarverslagen van 2019 wordt geen enkel woord vuil gemaakt aan de verdubbelde bezoldiging. In de jaarrekeningen van MCL staat in kleine lettertjes dat het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum voor de voorzitter 29.100 euro is, en voor de leden 19.400 euro. Opgeteld komen ze daar bovenuit. De voorzitter stond voor 47.628 euro aan de lat, de leden voor 31.752 euro.

Tot en met 2018 zaten de toezichthouders van Zorgpartners Friesland net onder het wettelijk maximum; zo presenteerden ze hun bezoldiging ook opgeteld in de jaarrekeningen van Zorgpartners Friesland van 2017 en 2018, in de jaarrekening van 2019 ontbreekt ineens dit overzicht.

Er zit een opbouw in de verslaglegging in de jaarrekeningen. In 2017 staat in de kleine lettertjes dat de betaalde bedragen worden toegerekend aan de drie bv’s. ‘Stichting Zorgpartners Friesland houdt zich in verband met het karakter van de bv’s waarin wordt deelgenomen aan de wet- en regelgeving omtrent de Wet Normering Topinkomens (WNT)’, staat erbij. In 2018 staat er alleen nog dat de in 2018 totaal betaalde bedragen als volgt worden toegerekend aan de drie bv’s: (MCL 61,04 procent, Noorderbreedte 19,74 procent, Tjongerschans 19,22 procent).

In 2019 wordt niet meer de moeite genomen voor enige toelichting op dit vlak. In de jaarrekeningen van Tjongerschans en Noorderbreedte is onder de bezoldigingsparagraaf één toelichting toegevoegd, een toelichting die ontbreekt in de jaarrekening van MCL: ‘Binnen Zorgpartners Friesland zijn per BV alle toezichthouders identiek. De opgenomen vergoedingsbedragen zijn ongeveer een derde deel van de totale vergoeding binnen Zorgpartners Friesland’.

Vanwaar ineens deze wijziging in bezoldiging? Bij MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte bestaan de bestuurders en de ondernemingsraden uit verschillende personen, maar worden de Raden van Commissarissen steeds door dezelfde mensen gevormd.

Wat is Zorgpartners Friesland eigenlijk?

Stichting Zorgpartners Friesland is een holding waaronder sinds 2012 de bv’s MCL, Noorderbreedte en Tjongerschans hangen. Het was sinds een aantal jaren de bedoeling de zorginstellingen in elk geval financieel weer van elkaar te laten ontvlechten. Volgens de meest recente jaarrekening staan de bv’s nog altijd garant voor elkaar en is er sprake van een fiscale eenheid onder de vlag van de stichting. De Raad van Commissarissen spreken in reacties na vragen van de Leeuwarder Courant van ‘een lege stichting’.

Wie zijn de commissarissen?

Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar. Ze kunnen deze termijn één keer verlengen. Toezichthouders dienen onafhankelijk te zijn en moeten zoveel mogelijk buiten het eigen netwerk worden geworven. Bij voorkeur vertegenwoordigen ze zoveel mogelijk specialistische kennis, bijvoorbeeld op het gebied van financiën en medische kennis.

De RvC’s die onder Zorgpartners Friesland vielen, bestonden tot 1 juli 2020 uit een voorzitter en zes leden:

Voorzitter is Marcel Wintels (1963). Hij is directeur De Baak in Driebergen, een trainingsinstituut voor persoonlijk leiderschap. Daarnaast is hij onder meer onbezoldigd voorzitter van de Koninklijke Nederlandsche Wielren Unie, lid van de Raad van Commissarissen van Sportbedrijf Rotterdam en sinds september voorzitter van de RvC van de publieke omroep NTR. De geboren Brabander geniet enige landelijke bekendheid sinds hij in 2012 tevergeefs de strijd om het lijsttrekkerschap van het CDA aanging met Sybrand Buma en Mona Keijzer. Lid van december 2012 en voorzitter vanaf april 2013.

Marian Verkerk (1957) is zorgethicus in Groningen. Lid van mei 2014-juli 2020.

Dick de Waard (1956) is hoogleraar economie en bedrijfskunde in Groningen. Lid van september 2015 tot juli 2020.

Anne Marie van der Wijst (1968) is financieel directeur bij een mobiliteitsbedrijf in Noord-Holland. Lid van maart 2016 tot juli 2020.

Donald van der Peet (1970) is heelkunde chirurg in Amsterdam. Lid van december 2018 tot juli 2020.

Ronald Meijer (1967) is medisch manager en longarts in Groningen. Lid van juli 2017 tot heden.

Alex Bonnema (1968) is bestuursvoorzitter bij sociale werkvoorziening Caparis in Drachten. Lid van 1 januari 2019 tot heden.

De eerste vijf commissarissen zijn per 1 juli afgetreden . Wintels omdat hij er achterkwam dat zijn termijn er blijkbaar op zat. De anderen volgens hun verklaring vanwege een verschil van inzicht met de bestuurders over de governance van Zorgpartners Friesland, oftewel over de wijze van besturen van de ‘lege stichting’. De ophef over de bezoldiging speelt geen rol, melden ze. Toch storten alle leden de extra bezoldiging over 2019 en 2020 terug, ‘om bij te dragen aan de rust’.

Meijer en Bonnema blijven aan en gaan samen met de bestuurders en de Inspectie Gezondheid & Jeugd op zoek naar een onafhankelijke voorzitter en vervolgens naar nieuwe leden.

Wat doen de toezichthouders?

Goede vraag. Toezichthouders in de zorg houden een vinger aan de pols. Zij adviseren de bestuurders en dienen te handelen in het belang van de zorginstelling. De meeste toezichthouders doen hier ook verslag van. De Governancecode Zorg, waarover later meer, schrijft dergelijke transparantie voor.

In 2018 bracht Zorgpartners Friesland ook nog een keurig jaarverslag uit. We lezen erin dat de toezichthouders vijf keer vergaderd hebben en twee beleidsdagen hebben gevolgd. Sommigen zaten nog in een aparte commissie, waarin ze vier keer vergaderden, en afvaardigingen hebben twee keer directieoverleg bijgewoond en waren vijf keer overleg tussen directie en medezeggenschapsraden. loading

Waar hebben ze het dan over in zulke vergaderingen. Nou, voor een deel over zichzelf. De werving van toezichthouders en de klassenindeling van de bv’s in het kader van de Regeling Bezoldigingsmaxima Zorg worden onder meer als vergaderonderwerpen genoemd in het jaarverslag.

Wat ze in 2019 gedaan hebben? Dat is niet bekend, er is zoals geschreven geen verslag van gedaan. Er is dit keer geen jaarverslag van Zorgpartners Friesland om administratieve rompslomp te verminderen, zo antwoorden de commissarissen. Van een zeer betrouwbare bron is bekend dat er in 2019 ten opzichte van 2018 weinig is veranderd. Misschien is er een keer meer vergaderd en er is ten minste één heidag geweest. Net als in de voorgaande jaren zou het als volgt zijn gegaan: eerst kwam een uur Zorgpartners Friesland aan bod, vervolgens twee uur de beide ziekenhuizen en tot slot een uur de ouderenzorg.

Een belangrijk onderwerp zou zijn de inrichting van het toekomstige toezicht. De commissarissen en bestuurders botsten hier stevig over. Het plan was, zo lichtten de commissarissen ook richting de Leeuwarder Courant toe, twee raden van commissarissen op te richten. Eén voor de cure (de beide ziekenhuizen) en één voor de care (ouderenzorgkoepel Noorderbreedte). Met dit oog waren Van der Peet en Bonnema al geworven, voor respectievelijk de cure-RvC en de care-RvC.

Volgens bronnen zou de huidige RvC worden opgesplitst in die twee RvC’s met in totaal elk vijf leden. Er zouden voor beide raden nog elk twee toezichthouders geworven moeten worden. Voorzitter Wintels zou 1 januari 2021 vertrekken als commissaris, hij zou echter wel willen aanblijven als bestuurder van Zorgpartners Friesland.

In de reactie naar de Leeuwarder Courant hebben de commissarissen het er in eerste instantie over dat het altijd al de bedoeling was dat Wintels in de loop van het jaar zou vertrekken, omdat zijn termijn erop zat. In een latere reactie wordt daarvan gemaakt dat dit uiterlijk 1 juni zou zijn, waarmee de commissarissen op 2 juli uitlegden dat Wintels op 1 juli zijn taak had neergelegd, omdat dit van tevoren zou afgesproken zou zijn. Kunt u het nog wel volgen?

In het jaarverslag van 2018 vermeldt Zorgpartners Friesland nog keurig, zoals te verwachten bij grote zorginstellingen, de samenstelling van het bestuur (in dit geval dus de commissarissen) en hun nevenfuncties. In 2019 is er niet eens een eigen jaarverslag (zo wordt immers de administratielast verlicht). Alles zou al in de jaarverslagen van MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte staan, maar al dit soort transparante, controleerbare informatie ontbreekt ineens. Uitgerekend in een jaar dat het er heel veel toe doet.

Wie gaat er over de beloning van de toezichthouders?

Dat zijn de toezichthouders zelf. De remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen hierover. Sinds de tweede helft van 2018 zat voorzitter Wintels daar moederziel alleen in. Zoals hij de voorgaande jaren ook in deze commissie zat, zoals in 2015 toen onder Wintels de bezoldiging van de commissarissen ook al eens bijna verdubbeld is. Volgens het ministerie van VWS mocht dat volgens de WNT, maar dit besluit moeilijk kan in lijn met de geest van de wet en de toen al geldende Zorgbrede Governancecode genoemd worden.

Iedereen met een klein beetje gezond verstand snapt dat de verdubbeling van je bezoldiging in een sector die wordt betaald uit publieke middelen heel misschien wettelijk wel mag, maar dat je daar op zijn minst dan uitleg over moet geven. Hoe rechtvaardig je zo’n enorme verhoging van je vergoeding? Niet alleen in de jaarverslagen wordt erover gezwegen, ook voor de ondernemingsraden, cliëntenraden en verpleegkundige adviesraden komt het besluit als een complete, onaangename verrassing. Het leidt tot boosheid en onbegrip op de werkvloer.

De Leeuwarder Courant heeft uitleg gevraagd en een paar keer een reactie gekregen per mail. De correspondentie ging via het secretariaat van Zorgpartners Friesland. Wie de afzender was, werd uit de mail niet duidelijk. Volgens een intermediair - een soort spookwoordvoerder - ging het om een gezamenlijke reactie van de Raad van Commissarissen. Marian Verkerk, die lang vice-voorzitter was, zegt echter niet gekend te zijn in de reacties naar de media en de medezeggenschapsraden.

Voorzitter Wintels heeft niet in persoon gereageerd op een verzoek om een reactie. De correspondentie per mail kunt u onderaan dit artikel nalezen. Het komt erop neer dat de Raad van Commissarissen stelt dat de ‘loonsverhoging’ juridisch is getoetst. Samengevat komt het hier op neer: ‘Het mocht, dus we hebben het gedaan’. Het zou ook getoetst zijn door een externe accountant, maar dat blijkt niet uit berichtgeving op de website Jaarverantwoording in de Zorg. In een volgende reactie ging het alleen nog om een accountant.

Of de juristen en accountants waarachter de commissarissen zich verschuilen, gelijk hebben, is afwachten. Voor de Wet Normering Topinkomens zien de commissarissen zichzelf ineens als commissarissen van drie verschillende bv’s. Zo komen ze niet boven het wettelijk maximum uit.

Sterker nog, ze pretenderen zichzelf 70 procent van het maximum toe te keren, zoals de branchevereniging Nederlandse Vereniging voor Toezichthouders in Zorg en Welzijn (NVTZ) voorschrijft. Maar door hun redenering komen ze in conflict met een andere wet, de Wet Bestuur en Toezicht. Die in ontwikkeling zijnde wet is bedoeld om ongewenste stapeling van nevenfuncties te voorkomen.

Door de uitleg van de commissarissen beschikt Wintels naast zijn baan als directeur van trainingsinstituut De Baak opeens over drie voorzitterschappen van een toezichtsorgaan van een grote zorginstelling, naast zo’n functie bij de publieke omroep NTR.

Bovendien, hoe kunnen de commissarissen de belangen dienen van een ziekenhuis in Heerenveen, zonder te conflicteren met de belangen van een ziekenhuis in Leeuwarden en een ouderenzorgkoepel in Leeuwarden en andersom. In een tijdelijke situatie zou een dergelijke constructie nodig kunnen zijn, en daar zou hier sprake van zijn, maar verhoging van bezoldiging is dan ongepast, zeggen deskundigen. En vraagt dan op zijn minst duidelijke uitleg.

Voor de WNT zien de commissarissen zich als drie verschillende raden en voor de WBT als een groep. Dit neigt naar juridisch ‘cherrypicking’. Met hetzelfde gemak kan andersom worden geredeneerd. Laat de Governancecode Zorg nu net bedoeld zijn om al dit soort juridische haarkloverij in de zorg te voorkomen. Leest u het er gerust op na, er is geen speld te krijgen tussen de intenties.

De in 1 januari 2017 van kracht geworden Governancecode Zorg is geen juridisch document, maar allerminst vrijblijvend. Alle zichzelf serieus nemende grote zorginstellingen hebben de code omarmd, zo ook Zorgpartners Friesland en de onderliggende bv’s. Dat is niet voor niks, zorginstellingen die niet met de Governancecode Zorg instemmen, lopen grote kans dat zorgverzekeraars en steeds vaker ook gemeenten niet meer met deze partijen in zee gaan.

Wintels heeft direct na zijn aftreden De Volkskrant wel te woord gestaan. Daarin erkent hij dat de stapeling van functies niet wenselijk was. ‘Maar ik kwam voor een duivels dilemma te staan. Toen heb ik gezegd: ik doe het nog een poosje. Als het volgens de regels mag. En daar hebben knappe koppen naar gekeken. We moesten kiezen tussen kwaden en dit was de minst kwade constructie’, zo wordt hij geciteerd.

Over de beloningsverhogingen zegt hij: ‘Ze zijn een recept voor emotie en gevoeligheid – als je de achtergronden niet kent. Maar de redenering die we gevolgd hebben is zuiver, heel zuiver. En daar sta ik nog steeds voor.’ Voor 2020 ziet hij af van bezoldiging, schrijft de Volkskrant. ‘Het is voor mij: de norm of niets.’

De hamvraag: wie ziet er toe op de toezichthouder?

Dat blijken wij met zijn allen te zijn. Verontwaardiging en ophef zijn nodig om de grenzen van zichzelf belonende toezichthouders te bewaken. De PvdA heeft meteen Kamervragen gesteld over de bezoldigingsverdubbeling bij Zorgpartners Friesland. Of de constructie wel gepast is en of CDA-minister Hugo de Jonge de Inspectie Gezondheid & Jeugd onderzoek wil laten doen naar de gang van zaken. Dat soort vragen. De Raad van Commissarissen zegt vanwege alle ophef onder personeel en cliënten gemeld dat zij de tijdelijke opzet van hun toezicht zullen laten toetsen door de IGJ en de Nederlandse Zorgautoriteit.

Juridische haarkloverij is in de ogen van de Ondernemingsraden van MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte een heilloze weg . Wát laten de commissarissen dan precies toetsen?, vragen ze zich af. Hetzelfde geldt voor de Kamervragen. Die worden nogal eens op de letter beantwoord. Stel je niet de goede vraag, dan krijg je niet het goede antwoord.

De commissarissen hebben het bijvoorbeeld over een tijdelijke opzet van het toezicht. Die tijdelijkheid is echter eigenlijk al eind 2016 begonnen en is eind 2018 met (ten minste) twee jaar verlengd. Wat legitimeert dan een verdubbeling van de bezoldiging, terwijl er qua manier van toezicht houden in 2017, 2018 en 2019 niks veranderd is? Hoe een zuivere afweging er volgens Wintels ook over gemaakt zou zijn, híer komt geen antwoord op, behalve dan: het mag volgens de wet.

Voormalig hoogleraar publieke governance Goos Minderman gaat ervan uit dat de constructie juridisch in orde is, aangezien er vooraf juristen en accountants hebben meegekeken. Bij de WNT moet er echter niet naar de letter van de wet worden gekeken, maar naar de geest, zo schrijft ook de Governancecode voor.

Hiervoor gaan we even terug in de geschiedenis. In het eerste decennium van deze eeuw kwam er steeds meer weerzin tegen de almaar stijgende salarissen in de top van de publieke sector. Er waren topfunctionarissen in de zorg, het onderwijs en bij woningstichtingen die twee keer zoveel verdienden als de minister-president. Er werd een Wet Normering Topinkomens aangenomen, waarin werd bepaald dat bestuurders in de publieke sector niet meer mochten verdienen dan de premier. Daar komt het woord de Balkenende-norm vandaan, het kwam neer op 130 procent van het salaris van een minister. Later is dit aangescherpt tot het honorarium van een minister.

Bestuurders moesten duidelijk wennen aan de nieuwe wetgeving, die ook het fenomeen ‘gouden handdruk’ voor topfunctionarissen maximeerde (tot 75.000 euro). Een overgangsregeling van zeven jaar kon niet verhinderen dat vele tientallen bestuurders de eerste jaren ‘in overtreding’ bleven. Vooral in de zorg kwam dit aan het licht. Vakbond FNV en Actiz (branchevereniging in de ouderenzorg) stelden elk jaar een top-50 ‘graaiers in de zorg’ vast. Naming en shaming , daar bleken de grootverdieners gevoelig voor te zijn.

Media die er werk van maakten troffen elk jaar wel missers in de jaarrekeningen, die zorginstellingen voor 1 juni openbaar moeten maken, de laatste jaren overzichtelijk gerubriceerd op de website Jaarverantwoording in de zorg van het ministerie van VWS. Bestuurders realiseerden zich bijvoorbeeld nogal eens niet dat het bezoldigingsmaximum inclusief pensioenvoorziening en extraatjes als een auto van de zaak was.

loading

Ook begrepen nogal wat zorgbestuurders aanvankelijk niet dat het absolute bezoldigingsmaximum niet voor élke instelling in de zorg de limiet was. Het is niet de bedoeling dat de bestuursvoorzitter van bijvoorbeeld een academisch ziekenhuis evenveel verdient als die van een thuiszorglocatie op het Friese platteland. Daarvoor zijn bezoldigingsklassen in het leven geroepen.

Anno 2020 is de WNT in de zorg duidelijk geland. Overtredingen zijn al een jaar of vijf zeldzaam, accountants zijn er scherp op en moeten oneffenheden melden. De zorgtop verdient aanzienlijk minder dan zeven jaar geleden, al blijft er via winstuitkering, onderaannemers, vastgoed- en koppelverkoopconstructies geld dat eigenlijk voor de zorg bedoeld is, weglekken. De bezoldigingsverdubbeling bij de toezichthouders Zorgpartners Friesland is in dat licht opvallend.

Wie houdt daar dan toezicht op? De IGJ ziet vooral toe op de zorgkwaliteit, de NZa op de financiën. Maar NZa-woordvoerder Sietske Ligtvoet laat weten dat de commissarissen voor toetsing van hun bezoldiging bij de zorgautoriteit aan het verkeerde adres zijn. Hiervoor zouden ze bij het Centraal Informatiepunt Beroepen Gezondheidszorg (dat valt onder VWS) moeten zijn.

Wie houdt toezicht op de toezichthouder? Marius Buiting, directeur van de NVTZ, vindt het wel een grappige vraag. Dit is vooral een kwestie van zelfregulering, legt hij uit. Buiting wil alleen in zijn algemeenheid reageren, niet op de case van Zorgpartners Friesland. ,,We gaan altijd uit van goede trouw, als er iets niet in de haak is komt er vanzelf ophef. Dat merk je nu wel.”

Buiting bevestigt dat de NVTZ toezichthouders in de zorg adviseert 70 procent van de maximaal mogelijke bezoldiging in rekening te brengen. Volgens hem zijn de toezichthouders in de zorg te hoog ingeschaald. Bij de eerste Wet Normering Topinkomens is de vergoeding voor de toezichthouders gekoppeld aan het honorarium van de bestuursvoorzitter. De voorzitter mocht maximaal 7,5 procent rekenen en een lid 5 procent. Een gevolg van een motie van de SP, brengt Buiting in herinnering.

Bij de aanscherping van de WNT wilde PvdA-minister Ronald Plasterk niet dat de toezichthouders er verder op achteruit zouden gaan. Over toezichthouders was afgesproken dat zijn hun aantal nevenfuncties zouden beperken, dat ze hun werk transparanter en serieuzer zouden doen en dat ze daar dan ook een marktconforme beloning voor moesten krijgen.

Met het verder terugschroeven van het inkomen van topbestuurders, zouden de toezichthouders er ook op achteruit gaan. Dat moest voorkomen worden en daarom mag de voorzitter van de Raad van Commissarissen voortaan maximaal 15 procent van de bezoldiging van de topman of -vrouw toucheren, en een lid 10 procent. Mits de toezichthouders kunnen uitleggen dat hun werkzaamheden zijn verzwaard. De NVTZ gaat er bijvoorbeeld vanuit dat toezichthouders gemiddeld meer tijd steken in hun taak: van 100 naar 162 uur per jaar (voor een lid). Dat is inclusief vergaderingen voorbereiden, onderhouden van contacten en reistijd.

Hierdoor konden toezichthouders er flink op vooruit gaan. Ook al omdat de bezoldiging van een minister de voorbije jaren omhoog is gegaan. Het bruto-salaris van een bestuursvoorzitter mag dit jaar 201.000 euro bedragen. ,,Vroeger was de bezoldiging gelijkwaardiger in allerlei instellingen”, zeg Buiting. ,,Met name de SP en de PvdA hebben deze ellende veroorzaakt.”

De branchevereniging geeft voorzitters en leden van de RvC als richtlijn 12 en 8 procent te rekenen van het bruto-jaarinkomen van de hoogste baas (wat overigens 80 procent van het maximum is).

Het toezicht hierop is dus vooral een kwestie van zelfreinigend vermogen. Vastgelegd in de Governancecode Zorg, waaraan de brancheverenigingen voor ouderenzorg, ggz-zorg, ziekenhuiszorg, academische zorg en gehandicaptenzorg zich hebben geconformeerd. Ze werken samen in de vereniging Brancheorganisaties Zorg (BoZ).

Handelt een zorginstelling niet in lijn met deze code, dan kunnen belanghebbenden naar de codecommissie van de BoZ stappen, legt Buiting uit. ,,Daar kun je een kwestie voorleggen en dan komt de commissie na een gesprek met een uitslag. De gevolgen kunnen zijn dat je wordt gecorrigeerd op een situatie of dat je geschorst wordt als lid. Weet bijna niemand dat? Nou, de instellingen weten de codecommissie heus wel te vinden hoor.”


De Leeuwarder Courant heeft de afgelopen weken uitleg gevraagd over de verdubbelde bezoldiging van de bestuurders, zoals aangetroffen op pagina 27 van de jaarrekening. Dit was de eerste reactie van de Raad van Commissarissen:


Toelichting honorering toezichthouders (Raden van commissarissen) MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte naar aanleiding van vragen LC

De stichting Zorgpartners Friesland is een stichting zonder eigen activiteiten en functioneert uitsluitend als aandeelhouder van drie zelfstandige en autonome zorgbedrijven, te weten: Medisch Centrum Leeuwarden BV, Noorderbreedte BV en Ziekenhuis Tjongerschans Heerenveen BV.

Deze drie zorgbedrijven zijn en functioneren juridisch, bestuurlijk, zorginhoudelijk en qua governance (bestuur en toezicht) zelfstandig, met elk een eigen Raad van Bestuur, eigen medezeggenschap, eigen cliëntenraden, eigen Raad van Commissarissen, eigen (afzonderlijke) commissies (remuneratiecommissie, auditcommissie en commissie kwaliteit & veiligheid) en eigen cyclus van jaarrekening, jaarverslag en goedkeurende accountantsverklaring.

De bezoldiging van bestuur en toezicht vindt plaats op basis van de geldende kaders van de Wet Normering Topinkomens (WNT) en is conform NVTZ-advies bepaald op 70% van het geldende wettelijk WNT-maximum. Jaarlijks vindt toetsing plaats door de externe accountant aan de wettelijke kaders.


Deze reactie leidde tot een reeks vervolgvragen, waar nog dezelfde avond via het secretariaat van Zorgpartners Friesland deze reactie op kwam:


Uiteraard is aan juridische specialisten en de externe accountant deze vraag destijds voorgelegd. Daarop is het volgende antwoord verkregen:

De WBT (Wet Bestuur en Toezicht) en de WNT (Wet Normering Topinkomens) zijn twee verschillende wetten, waarvoor andere uitgangspunten en definities gelden. De interpretatie van de puntentelling onder de WBT heeft daarom géén invloed op de toegestane bezoldiging voor commissarissen op grond van de WNT en vice versa.

In de puntentelling voor commissarissen op grond van de WBT telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming. Dat volgt expliciet uit de wet.

Op dit moment zijn Stichting Zorgpartners Friesland (ZPF), Medisch Centrum Leeuwarden B.V. (MCL), Noorderbreedte B.V. (NB) en Tjongerschans B.V. (TSH) gezamenlijk een groep in de zin van boek 2 BW. Daarom tellen de benoemingen van de RvC-voorzitter en RvC-leden bij de verschillende BV’s als één benoeming. Dit heeft tot gevolg dat:

De voorzitter 2 punten krijgt voor het voorzitterschap in de RvC’s van MCL, TSH en NB gezamenlijk; en de leden 1 punt krijgen voor de RvC’s van MCL, TSH en NB gezamenlijk.


Hierop is gereageerd met de vraag wanneer de rest van de antwoorden te verwachten zijn. Daarop kwam vijf dagen later deze reactie:


Toelichting Raden van Commissarissen Medisch Centrum Leeuwarden, Noorderbreedte enTjongerschans naar aanleiding van berichtgeving in de media

Volgens berichtgeving in de Leeuwarder Courant zou het toezicht op de ziekenhuizen Medisch Centrum Leeuwarden en Tjongerschans en de ouderenzorgkoepel Noorderbreedte niet volledig conform wettelijke eisen en de governance code zijn ingericht als het gaat om het aantal nevenfuncties en bezoldiging.

Deze berichtgeving is niet correct. De drie instellingen zijn in de jaren 2016-2018 zelfstandige organisaties geworden onder de Stichting Zorgpartners Friesland als enig aandeelhouder. Ze hebben een eigen Raad van Bestuur, eigen medezeggenschapsorganen en een eigen Raad van Commissarissen. De bestuurders van de stichting zijn de leden van de Raden van Commissarissen van Medisch Centrum Leeuwarden BV, Noorderbreedte BV en Tjongerschans BV. Stichting Zorgpartners Friesland voert verder geen activiteiten uit maar biedt een platform voor samenwerking gericht op de beste zorg voor de regio.

De manier waarop het toezicht nu is ingericht is van tijdelijke aard, maar voldoet volledig aan de normen uit de Governancecode Zorg, de Wet Bestuur en Toezicht (WBT) en de Wet normering Topinkomens (WNT). Dit wordt jaarlijks door een accountant getoetst, wat ook het geval was in 2018 en 2019. De Governancecode Zorg biedt waarborgen ten aanzien van de onafhankelijkheid van toezicht en deze normen zijn nauwkeurig vastgelegd in de statuten en reglementen van de drie BV’s.

Door de overgang naar volledig en zelfstandig toezicht per BV is in 2019 de bezoldiging van de commissarissen bij elkaar opgeteld voor de drie BV’s hoger dan toen de bezoldiging nog vanuit Zorgpartners Friesland verliep. De bezoldiging per BV is echter conform WNT en bedraagt niet meer dan 70% van het in de WNT aangegeven maximum voor toezichthouders. Dit is ook overeenkomstig het advies van de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg en doet recht aan de volledige en volwaardige inzet van de commissarissen voor de bedrijven in de periode van verzelfstandiging.

Volgens de WBT kwalificeren aandeelhouder Zorgpartners Friesland en de drie BV’s als één entiteit waarmee het aantal (neven)functies van de commissarissen binnen het maximum blijft. Zoals al aangegeven is de huidige situatie een tijdelijke. Al in 2018 was het plan te komen tot twee Raden van Commissarissen, een voor cure en een voor care, die elk zijn samengesteld uit verschillende personen. In de tijd van ontvlechting van de drie organisaties bleek deze stap vanwege fiscale en bancaire knelpunten toen echter nog niet mogelijk en is besloten tot een overgangsperiode met de huidige opzet, die dus eveneens aan alle eisen voldoet.

De huidige voorzitter was voornemens zijn functie in 2018 neer te leggen, maar is door bestuurders en collega-toezichthouders gevraagd tot in de loop van dit jaar aan te blijven om de continuïteit in de overgangsperiode te waarborgen. De nieuwe situatie met de twee Raden van Commissarissen zal naar verwachting per 1 januari a.s. vorm krijgen, vanzelfsprekend opnieuw zorgvuldig conform wettelijke vereisten en regels ten aanzien van governance en beloningen.

De huidige inrichting en tijdelijke opzet van het toezicht steeds vooraf en achteraf door juristen en accountants getoetst en akkoord bevonden. Naar aanleiding van de berichtgeving zullen de commissarissen ook de NZa/IGJ vragen deze te toetsen en een oordeel te geven.


Hierop is bedankt voor de reactie, met de opmerking dat de persvragen nog steeds niet beantwoord waren. Daarop kwamen de volgende dag, donderdag 25 juni, deze antwoorden:


Reactie van de Raden van Commissarissen van Medisch Centrum Leeuwarden, Noorderbreedte en Tjongerschans d.d. 25-06-2020 naar aanleiding van de vervolgvragen van de Leeuwarder Courant

1) Waarom geven de Raden van Commissarissen geen uitleg over de forse verhoging van de bezoldiging in de jaarverslagen van de drie zorginstellingen en in de jaarrekening van ZPF?

In de jaarverslagen en jaarrekeningen is transparant gerapporteerd over onder meer de hoogte van de bezoldiging van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en het feit dat de bezoldiging voldoet aan de WNT. De wijze waarop verslag is gedaan en de jaarrekeningen opgesteld zijn voldoet aan de eisen die zijn gesteld aan de verslaglegging voor zorginstellingen. Er is geen verplichting tot het toelichten van wijzigingen in de bezoldiging, tenzij deze wijziging niet voldoet aan de WNT-eisen. Indien de bezoldiging, bijvoorbeeld doordat gebruik wordt gemaakt van overgangsrecht, hoger is dan de norm dan dient dit wel te worden toegelicht. Daarvan is als gezegd geen sprake. Daarnaast is- zoals in de eerdere verklaring aangegeven- conform wet- en regelgeving gekozen voor een bezoldiging die aansluit bij de feitelijke situatie van de BV’s als zelfstandige entiteiten en de bijbehorende taken per BV van de commissarissen.

Eveneens aansluitend bij die zelfstandigheid is de wijze waarop de honorering van de Raden van Commissarissen is uitbetaald vanaf 2019 gewijzigd. Tot 2018 werd het totaalbedrag door ZPF uitbetaald, en doorbelast naar de BV’s, vanaf 2019 betalen de BV’s elk rechtstreeks de bezoldiging.

Daardoor zijn de bedragen vanaf 2019 anders verwerkt in de jaarrekeningen van de drie BV’s, maar evenzeer transparant.

2a) Blijkens uw verklaring is de voormalige RvC van ZPF overgegaan naar drie verschillende RvC’s van drie BV’s. Dat - zoals wij het kunnen beoordelen - betekent dat in elk geval de voorzitter, maar mogelijk ook een aantal leden het maximum aantal toezichthoudende functies op grote instellingen overschrijdt. Hoe kijkt u hier tegenaan?

Op grond van de Wet Bestuur en Toezicht zijn maxima gesteld aan het aantal nevenfuncties door een puntentelling te hanteren. Onder die wet kwalificeren ZPF en de drie BV’s als groep. Het lidmaatschap van de RvC van de drie BV’s telt daarom als één punt, en het voorzitterschap als twee punten, en niet als drie maal één punt resp. twee punten. Hierop is vóóraf specialistisch advies gevraagd.

Daarmee voldoen de leden van de Raden van Commissarissen aan de wettelijke maxima.

Overigens, de WNT hanteert een andere grondslag dan de Wet Bestuur en Toezicht, welke inhoudt dat alle drie BV’s kwalificeren als WNT-instelling, omdat alle drie BV’s separaat als WTZi – instelling zijn aangemerkt. NB: Deze vraag is al eerder beantwoord, als tussentijdse toelichting.

2b) Wanneer is bovenstaande als zodanig bekrachtigd, de installatie van drie zelfstandige RvC’s ipv één RvC van ZPF?

Op 25 oktober 2016 is een besluit genomen tot statutenwijziging van ZPF, waardoor de governancestructuur van ZPF werd aangepast. Vanaf de statutenwijziging- die op 15 november 2016 is gepasseerd- heeft ZPF in formeel juridische zin geen raad van Toezicht meer, maar een bestuur, en hebben de drie BV’s een eigen RvC en RvB.

In 2017 en 2018 is de materiële doorwerking in alle governance aspecten ter hand genomen. In 2018 zijn de laatste te zetten stappen in het kader van de ontvlechting voorgelegd aan de medezeggenschapsraden van de respectievelijke Zorgbedrijven, die tot de verschillende bemensing van de Raden van Commissarissen zou leiden per 1 januari 2019. Daarop is positief advies verkregen.

In die lijn zijn najaar 2018 nieuwe toezichthouders gezocht, één voor Noorderbreedte (Bonnema) en een voor de ziekenhuizen (Van der Peet). Beiden zijn geworven in samenwerking met de betrokken gremia. Bij de werving van nieuwe toezichthouders is het geldende WNT-kader ten aanzien van de honorering ingaande 2019 al als uitgangspunt genomen.

Najaar 2018 bleek dat vanwege bancaire en fiscale vraagstukken e.e.a. niet voor 1 januari 2019 zonder verregaande consequenties gerealiseerd kon worden. Daarop is op verzoek van bestuurders, voor een tijdelijke overgangsfase van maximaal twee jaar, gekozen voor de personele unie van de volledig zelfstandige Raden van Commissarissen.

2c) Bovenstaande (2a) kan gevolg hebben voor de besluitvorming. De stem van iemand die boven het maximum aantal toezichtfuncties uitgaat moet nietig worden verklaard. Wat betekent dit voor de besluitvorming afgelopen jaar?

Aansluitend bij de beantwoording van vraag 2a is hiervan geen sprake, dit is vóóraf onderzocht.

3a) Er zijn nu drie zelfstandige RvC’s van drie zelfstandige BV’s die dezelfde samenstelling hebben. Hoe waarborgt u dat er geen sprake is van belangenverstrengeling dan wel conflicterende belangen?

Voor alle drie BV’s geldt dat de Governancecode Zorg wordt gehanteerd. Deze biedt een aantal waarborgen ten aanzien van de onafhankelijkheid van het toezicht. Deze normen zijn vertaald in onder meer de statuten en reglementen van de BV’s. Ook is hierin een regeling opgenomen voor het omgaan met conflicterende belangen. De statuten en reglementen zijn via de websites van de

BV’s beschikbaar cq opvraagbaar. Het is onderdeel van de vereiste professionaliteit van de commissarissen dat zij kritisch en onafhankelijk kunnen functioneren. Zij hebben een zelfstandige verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de toezichthoudende taak bij elk van de drie BV’s en leggen daarover verantwoording af.

Bij andere (zorg)bedrijven waarbij een personele unie van toezicht wordt gehanteerd zijn soortgelijke waarborgen gesteld. Overigens is relevant dat binnen ZPF geen sprake is van een personele unie van bestuur en dat elk bedrijf eigen medezeggenschapsorganen heeft. Dit biedt aanvullende waarborgen voor de onafhankelijkheid en de kwaliteit van de besluitvorming.

3b) Is het volgens u mogelijk als zelfstandige RvC van Tjongerschans een besluit te nemen of te controleren over bijvoorbeeld eventuele verplaatsing van zorg naar MCL? Zo ja, hoe dan?

Ja, dat is mogelijk, mits wordt voldaan aan de criteria die gelden voor een onafhankelijk en deskundig toezicht. Zie ook beantwoording van vraag 3a.

4) In 2018 hebben de RvC’s in gezamenlijkheid vergaderd. Hoe is dit in 2019 gedaan? Waarom is daar geen openbaar verslag van gedaan? En als dit niet meer in gezamenlijkheid is gedaan, wat is dan de reden dat dit in 2019 veranderd is? Waarom eerder niet?

In 2019 is sprake geweest van afzonderlijke RvC-vergaderingen, afzonderlijke commissievergaderingen en afzonderlijke overleggen per BV. Daarnaast werd en wordt op ZPFniveau vergaderd, als bestuurders van de stichting ZPF, over zaken die overstijgend aan de orde zijn.

Wat betreft de verslaglegging ZPF is de volgende keuze gemaakt. Voor ZPF gelden - gezien het feit dat dit een ‘lege’ stichting is - andere regels ten aanzien van de verslaglegging dan voor de BV’s. Derhalve kan voor ZPF worden volstaan met de publicatie van de jaarrekening. Mede in het kader van de vermindering van administratieve lasten is ervoor gekozen het jaarverslag van ZPF, dat inhoudelijk niets wezenlijks toevoegt aan de jaarverslagen van de BVs, achterwege te laten. Dit overigens met instemming van de accountant. De jaarverslagen van de BV’s geven inzicht in de werkwijze van de Raden van Commissarissen.

Hiervoor is eerst met ingang van 2019 voor gekozen omdat tot die tijd min of meer de werkwijze omtrent de verslaglegging van de voorgaande jaren, en dus ook van de tijd dat ZPF nog een andere functie had dan vanaf eind 2016 het geval is, is aangehouden. Zie de toelichting onder vraag 2. De laatste jaren zijn stappen gezet in de vermindering van administratieve lasten en vergroting van efficiency. Dit was de reden om uiteindelijk met ingang van het verslagjaar 2019 en met inachtneming van wet- en regelgeving te kiezen voor een vereenvoudigde werkwijze.

5) Blijkbaar is de RvC van ZPF opgesplitst in drie nieuwe RvC’s met dezelfde bezetting. Waarom zijn hiervoor geen nieuwe mensen aangezocht?

U vraagt naar de achtergrond van de keuze voor een personele unie. De bedoeling was om nieuwe commissarissen aan te trekken, zodat twee verschillende bemenste Raden van Commissarissen zouden ontstaan, een Raad van Commissarissen voor de Cure en een Raad van Commissarissen voor de Care. Dit zou met ingang van 1 januari 2019 gerealiseerd worden. Twee toezichthouders waren daartoe- zie ook hiervoor- door de respectievelijke Zorgbedrijven al geselecteerd: de heer Bonnema voor de RvC van Noorderbreedte, de heer Van der Peet voor de RvC van de ziekenhuizen.

Vanwege fiscale en bancaire redenen is deze vervolgstap niet mogelijk gebleken zonder vergaande (financiële) consequenties en is op verzoek van de bestuurders voor de huidige overgangssituatie gekozen, die uiterlijk eind 2020 tot verschillend bemenste Raden van Commissarissen moet komen.

6) Hoe rijmt al het bovenstaande en het ontbreken van transparantie met de Zorgbrede Governancecode, die u blijkens uw website en jaarverslagen onderschrijft?

De werkwijze voldoet, blijkens ook bovenstaande toelichting, aan wet- en regelgeving en aan de Governancecode Zorg. Jaarlijks wordt verslag gelegd van de wijze waarop de Raad van Commissarissen invulling heeft gegeven aan de wettelijke en statutaire taak. Deze verslagen zijn openbaar. Daarmee is de wijze waarop de Raad van Commissarissen invulling geeft aan de Governancecode Zorg transparant en toetsbaar.

7) In uw verklaring meldt u dat er met betrekking tot de WNT jaarlijkse toetsing plaatsvindt door de externe accountant aan de wettelijke kaders. De externe accountant meldt op de website Jaarverantwoording in de zorg echter expliciet dat dit in 2018 niet is gedaan. Voor 2019 zijn de stukken nog niet op deze site gezet, dus niet te controleren. Hoe verklaart u dit?

Hetgeen u opmerkt over de controle op WNT-aspecten betreft het Controleprotocol WNT 2018 dat door de accountant van de ZPF-partners, maar ook bij alle andere instellingen waar de WNT van toepassing is, is gehanteerd. Op grond van dit controleprotocol werd de anticumulatie bepaling die opgenomen is in de WNT in 2018 niet gecontroleerd, alsmede de klassenindeling 2014/2015. Dit is dus niet specifiek voor de ZPF-partners, en betreft niet de gehele WNT, maar een tweetal bepalingen. De toetsing van de bezoldiging van de commissarissen maakt integraal uit van de controle van de accountant en is zowel in 2018 als in 2019 conform WNT bevonden.

De jaardocumenten van 2019 zijn op de websites van de BV’s gepubliceerd. De jaarrekeningen van de BV’s en stichting ZPF zijn bovendien tijdig gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. In verband met de Corona crisis is de deadline voor het deponeren bij het CIBG eenmalig opgeschoven. Naast de deponering vraagt DigiMV nog aanvullende informatie, welke data vanwege technische problemen nog niet compleet zijn. Dit doet echter niet af aan de transparantie, nu de jaardocumenten gepubliceerd en beschikbaar zijn via de websites van de BV’s.


Donderdag 2 juli gaat het gerucht dat voorzitter Wintels is opgestapt. Het Financieele Dagblad bericht ‘s middags over een verklaring. Bevestiging en een verklaring heeft de Leeuwarder Courant ook gevraagd. Die wordt om 17:41 uur gemaild:


Toelichting op vertrek voorzitter RVC’s MCL, TSH en Noorderbreedte

Overeenkomstig al eerder afgesproken tijdlijnen heeft de voorzitter van de Raden van Commissarissen per 1 juli 2020 zijn voorzitterschap beëindigd.

Al in november 2018 had Wintels aangegeven, na 6 jaar, per eind 2018 te willen stoppen, nadat de fase van ontvlechting min of meer was afgerond en ZPF naar gescheiden toezicht per zorgbedrijf ging. Vanwege het dringend appèl dat op hem gedaan is door de Raden van Bestuur en collega-toezichthouders, heeft hij gehoor gegeven aan het verzoek langer aan te blijven vanwege ‘de bestuurlijke continuïteit op het niveau van de Raad van Commissarissen’.

Wintels had aangegeven daar nog maximaal één tot anderhalf jaar bereid toe te zijn.

Raden van Commissarissen van MCL, Tjongerschans en Noorderbreedte, 2 juli 2020

Je kunt deze onderwerpen volgen
Friesland
Plus artikel gelezen
Je las zojuist een artikel.
Onbeperkt PREMIUM-artikelen lezen?

Lees nu PREMIUM vanaf € 1,15 per week. Je krijgt dan onbeperkt toegang tot al onze artikelen, video’s, columns en meer.

Probeer PREMIUM direct